Bienvenidos a Viltis, el blog jurídico español donde podrás encontrar información y recursos sobre diversos temas legales. En esta ocasión, hablaremos sobre un tema muy importante en el mundo empresarial: el modelo contrato due diligence.
¿Qué es un contrato due diligence?
El contrato due diligence es un acuerdo entre dos partes en el que se establecen los términos y condiciones para llevar a cabo una revisión exhaustiva de la situación financiera, legal y operativa de una empresa. Esta revisión se realiza antes de una fusión, adquisición o inversión en una compañía, con el objetivo de evaluar los riesgos y oportunidades que conlleva la transacción.
¿Por qué es importante?
Realizar un contrato due diligence es esencial para proteger los intereses de ambas partes involucradas en una transacción. Por un lado, el comprador o inversor obtiene una visión clara y detallada de la situación de la empresa, lo que le permite tomar decisiones informadas y minimizar los riesgos. Por otro lado, el vendedor o empresa que se somete a la revisión, puede identificar posibles problemas y corregirlos antes de la transacción, lo que aumenta su valor y credibilidad ante el comprador o inversor.
¿Qué incluye un contrato due diligence?
Un contrato due diligence puede variar en contenido dependiendo de las necesidades y acuerdos entre las partes, pero en general incluye:
- Objetivos y alcance de la revisión
- Confidencialidad y protección de información
- Responsabilidades y obligaciones de ambas partes
- Plazos y entregables
- Costos y honorarios
- Procedimientos y documentación necesaria
- Clausulas de indemnización y limitación de responsabilidad
Es importante que ambas partes acuerden estos términos de manera clara y detallada para evitar malentendidos y conflictos durante el proceso de due diligence.
Ejemplo de modelo contrato due diligence
Contrato Due Diligence
Fecha: [Fecha del contrato]
Partes:
[Nombre de la empresa que realiza la revisión] (en adelante, «Revisor»)
[Nombre de la empresa que será revisada] (en adelante, «Compañía»)
Objetivos y alcance:
El Revisor llevará a cabo una revisión completa y detallada de la situación financiera, legal y operativa de la Compañía, con el objetivo de evaluar los riesgos y oportunidades de una posible transacción entre ambas partes.
Confidencialidad:
Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información compartida durante el proceso de due diligence. Esta información solo podrá ser utilizada con fines de evaluación y no podrá ser divulgada a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
Responsabilidades y obligaciones:
El Revisor se compromete a llevar a cabo la revisión con diligencia y profesionalismo, utilizando la información proporcionada por la Compañía y realizando las consultas necesarias para completar la evaluación. La Compañía se compromete a proporcionar toda la información requerida de manera oportuna y veraz.
Plazos y entregables:
El proceso de due diligence se llevará a cabo en un plazo máximo de [plazo acordado] a partir de la fecha de firma del contrato. El Revisor entregará un informe detallado de la revisión a la Compañía en un plazo máximo de [plazo acordado] a partir de la finalización de la revisión.
Costos y honorarios:
La Compañía se compromete a pagar al Revisor la cantidad de [monto acordado] por los servicios de due diligence, incluyendo todos los gastos y honorarios adicionales en los que incurra el Revisor durante el proceso.
Procedimientos y documentación necesaria:
El Revisor proporcionará a la Compañía una lista detallada de los procedimientos y documentación necesaria para llevar a cabo la revisión, incluyendo estados financieros, contratos, registros legales, entre otros.
Clausulas de indemnización y limitación de responsabilidad:
En caso de que alguna de las partes incumpla con sus obligaciones establecidas en este contrato, la otra parte tendrá derecho a una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados. Sin embargo, ambas partes acuerdan que la responsabilidad total de cada una estará limitada al monto acordado en este contrato.
Es importante que tanto el Revisor como la Compañía revisen y entiendan completamente este contrato antes de firmarlo. Si tienes alguna duda o comentario, no dudes en dejarlo en la sección de comentarios a continuación.
